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減持新規面面觀

2017-05-31 16:54 來源:證券時報網等

原標題:減持新規十問十答:誰受限 怎么限 有何影響?(圖解)
文章來源:證券時報網


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        對“減持新規”的擔憂:大牛市概率變小
        天風證券:減持新規有救市維穩之意
        減持新規:未來將考驗投資者的定價能力
       《證監會關于上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》全文
 

  這個端午,億萬散戶可以安康了,但有幾類股東可能失眠,因為證監會和滬深交易所的減持新規力度空前。
  2017年5月27日,證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》。隨后,兩大交易所相繼發布上市公司股東及董監高減持股份實施細則。

  新規力度如何?為您整理了相關細則,請看下圖。

  

 

  重磅!證監會發布減持新規舊規對比(細則一圖看懂)

  

 

  太深奧?再為您一一梳理。

  1、新規真的是一場微博公開喊話+一頓飯局倒逼的倉促之舉?

  別開玩笑了。如此完善、專業,且被市場各方高度認可的規范性文件明顯是經過長時間準備的。早在去年11月,新華社便連發三篇帶有顯著信號的關于規范股東減持的文章,具體包括《減持前“高送轉” 減持后“就變臉”——透視股市減持亂象》、《為何減持?傷害了誰?該不該管?——追問股市減持潮》、《永大創始家族為何在集團一股不留一人不剩?》。

  記者梳理發現,三篇文章已經揭示市場存在的減持亂象。另外,證監會新聞發言人鄧舸也提到,此前減持制度暴露出一些問題,如“一些上市公司股東集中減持套現”、“上市公司股東和相關主體利用“高送轉”推高股價配合減持”、“利用大宗交易規則空白過橋減持”、“產業資本的大規模減持”。

  可以看出,本次減持新規及相應細則就是針對上述問題的對癥下藥。

  2、舊規中受限的主體范圍主要是大股東,新規有什么新的變化呢?

        新規擴大了受限制主體范圍,具體包括:控股股東/實控人;持股5%以上的股東;特定股東,如pre-IPO股東、認購非公開發行股東(包括受讓方);董監高;因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份。須注意的是,通過集中競價交易取得的股份并不受本次新規限制。

  除對上述股東的減持行為進行規范外,新規不涉及對其他投資者股票交易的限制,中小投資者的正常交易不受任何影響。

  3、競價交易新舊規都是不能在90日內賣超過總股份的1%,具體有什么新的變化呢?

        雖然限定時間內的減持比例沒有變更,但是新規從大股東變成了大股東+pre-IPO股東+認購非公開發行股東。另外,對于認購非公開發行股東的減持限制:其持有的非公開發行的股份解除限售后的12個月內,不能減持超過50%。

  須注意的是,減持比例的規定,大股東與一致行動人是合并計算的。

  4、那股東能不能通過大宗交易減持,然后讓受讓方在二級市場大量拋售呢?

  不能。之前大宗交易就是個大漏洞,所有的清倉式減持,基本是通過大宗交易出掉的。

  而現在利用大宗交易規則空白過橋減持的套路已經不能再用了。

  具體限制包括,大股東或者特定股東在任意連續90日內最多減持2%,另外受讓方須鎖倉6個月。

  同樣地,減持比例的規定,大股東與其一致行動人的持股合并計算。

  結合競價交易和大宗交易兩個方面來看,這就意味著在90日內,大股東或特定股東最多只能減持3%的股份,其中大宗交易的2%接盤方要鎖倉6個月,也就是說,市場承受的拋壓也就是1%。

  競價交易走不通、大宗交易走不通,那協議轉讓呢?不好意思,這個路子此前已經被限制了,新規基本延續同樣的要求。

  5、倘若股東持有受限的股份,又持有不受限的股份,那減持的時候,怎么認定是否違規呢?

  上文提到,大股東通過集中競價交易取得的股份并不受本次新規限制。在具體執行中將按照以下原則認定股東減持的股份性質。

  一是在規定的減持比例范圍內,視為優先減持受到減持規定限制的股份。例如,大股東在任意連續90日內,通過集中競價交易減持股份數量未超過公司股份總數1%的,所減持的股份均視為受到減持限制規定的股份。

  二是在規定的減持比例范圍外,視為優先減持不受到減持規定限制的股份。例如,大股東在任意連續90日內減持數量超過公司股份總數1%的,超出部分視為減持不受減持規定限制的股份。

  三是首次公開發行前股份視為優先于上市公司非公開發行股份進行減持。即股東同時持有首次公開發行前股份和上市公司非公開發行股份的情形,在計算相應減持比例時,其首次公開發行前股份將優先計入減持份額。

  例如,股東持有5%的首次公開發行前股份,同時持有4%的競價交易買入股份,依照前述原則,若股東在任意連續90日內通過競價交易總共減持4%,則視為減持了1%的首次公開發行前股份和3%的競價交易買入股份,也就是還剩余4%的首發股份以及1%的競價交易買入股份。

  6、我是上市公司董監高,新規對我限制了,那我辭職再減持。

  別以為辭職就能隨意減持。新規則要求上市公司董監高在任期屆滿前離職的,仍按其原任期時間,適用公司法規定的減持比例要求。

  也就是說,如果公司董監高在三年任期的第一年辭職,其不僅在離職半年內不得減持股份,在剩余未滿任期及其后的半年內也還應遵守每年減持不得超過25%的比例要求。

  例如,某上市公司董事2016年3月1日任職,原定任期三年,但其于2016年9月1日即提前離職。按照《實施細則》,其離職后6個月內,即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得轉讓股份;自2016年3月1日起,至2019年9月1日前,即離職董事原定任期及其后的6個月內,其減持股份應當遵守每年不得超過25%的規定。

  7、總股份的1%也不是少數目啊,對股價還是會影響,散戶怎么辦呢?

  緊盯上市公司公告。新規除了延續以往事前披露規定外,還新增了事中和事后的披露規定:

  一是大股東、董監高減持數量過半或減持時間過半時,披露減持進展;

  控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達1%時,2日內須公告;

  若發生高送轉或籌劃并購重組等重大事項的,大股東、董監高應當立即披露減持進展情況,并說明減持與重大事項是否有關;

  大股東、董監高通過集中競價交易減持的,于減持計劃實施完畢或減持計劃終止日后的2個交易日內公告減持情況。

  8、那新規何時實行呢?會不會有股東在端午節開盤后趁機突擊減持?

  完全不用擔心,規則中已經特別強調,細則將自發布之日,即5月27日起施行。對于是否存在新老劃斷安排的問題,規則也明確了:對于細則發布前已經解除限售但尚未賣出的特定股份,其減持同樣應當遵守本次細則的要求。

  9、若違規減持,會受到哪些處罰呢?

  對于違規減持行為,滬市交易所將視情況采取以下措施:

  一是對相關股東、董監高予以書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

  二是對導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的違規減持行為,從重從快予以處分。

  三是對涉嫌違法違規的減持行為,上報中國證監會予以查處。

  10、新規究竟帶來哪些影響呢?

  證監會指出,此次修改完善減持制度,基于“問題導向、突出重點、合理規制、有序引導”的原則,對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規則時,通盤考慮、平衡兼顧,既維護二級市場穩定,也關注市場的流動性;既關注資本退出渠道是否正常,也保障資本形成功能的發揮;既保障股東轉讓股份的應有權利,也保護中小投資者的合法權益;既考慮資本市場的頂層制度設計,也關注市場面臨的現實問題,著眼于堵塞現有制度的漏洞,避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊市場信心。

  另外,證監會還表示,修改后的減持制度將更有利于引導產業資本專注實業,對市場流動性的影響,對投資者預期的影響,應該說都是正面的。

  值得注意的是,證監會表示,在修改完善減持制度時,對創業投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中,證監會會將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制,對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。


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延伸閱讀:

“十八般”減持將回歸正常!
文章來源:中國證券報微信
 

  5月27日,市場傳了兩天的減持“新規”終于出爐,讓咱們先根據深交所的細則劃下重點:

  1.哪些減持行為受影響?

  (一)大股東減持,即上市公司控股股東、持股5%以上的股東(以下統稱大股東)減持其持有的股份,但其減持通過集中競價交易取得的股份除外;

  (二)特定股東減持,即大股東以外持有公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份(以下統稱特定股份)的股東(以下簡稱特定股東),減持其持有的該等股份;

  (三)董監高減持其持有的股份。

  此外,因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的,以及特定股份在解除限售前發生非交易過戶、受讓方后續對該部分股份的減持,都要遵守新規。

  2.大股東減持如何規定?

  (一)采取集中競價交易方式的,在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一。

  在股份限制轉讓期間屆滿后十二個月內,減持數量還不得超過其持有的該次非公開發行股份的百分之五十。

  (二)采取大宗交易方式的,在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二。

  受讓方在受讓后六個月內,不得轉讓其受讓的股份。

  3.董監高減持又是如何規定的?

  董監高在任期屆滿前離職的,在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內,每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份。

  4.減持該如何對外披露?

  (一)上市公司大股東、董監高通過深交所集中競價交易減持股份的,應當在首次賣出的十五個交易日前向深交所報告減持計劃,在深交所備案并予以公告。

  (二)每次披露的減持時間區間不得超過六個月。在減持時間區間內,大股東、董監高在減持數量過半或減持時間過半時,應當披露減持進展情況。

  (三)公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數百分之一的,還應當在該事實發生之日起二個交易日內就該事項作出公告。

  (四)股份減持計劃實施完畢后,須在二個交易日內予以公告。在預先披露的股份減持時間區間內,未實施股份減持或者股份減持計劃未實施完畢的,應當在股份減持時間區間屆滿后的二個交易日內予以公告。

  解讀:中小投資者交易不受影響

  據深交所有關負責人介紹,與之前的規定相比,《實施細則》主要做了以下四個方面的制度完善:

  一是擴大了適用范圍。在規范大股東(即控股股東或持股5%以上股東)減持行為的基礎上,將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份(以下統稱特定股份)的行為納入監管。

  二是細化了減持限制。新增規定包括:減持上市公司非公開發行股份的,在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%;通過大宗交易方式減持股份,在連續90個自然日內不得超過公司股份總數的2%,且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓;通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的,出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求;董監高辭職的,仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定等等。

  三是強化了減持披露。即大股東、董監高應當通過向交易所報告并公告的方式,事前披露減持計劃,事中披露減持進展,事后披露減持完成情況。

  四是嚴格了減持罰則。即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為,深交所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

  深交所有關負責人表示,《實施細則》對中小投資者的正常交易沒有影響。

  《實施細則》主要規范三類市場主體的減持行為:

  內容

  ⊙一是上市公司大股東,即控股股東和持股5%以上股東的減持行為,但大股東減持通過集中競價交易買入的股份除外;

  ⊙二是上市公司特定股東,即持有特定股份(首次公開發行前股票及上市公司非公開發行股票)的股東的減持行為;

  ⊙三是上市公司董監高的減持行為。

  這三類股東的突出特點是,要么具有持股優勢,比如大股東,持股5%以上,對公司業務經營和管理決策具有較大影響;要么具有信息優勢,比如董監高,直接參與公司經營管理;要么具有持股成本優勢,比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份,取得股份的價格通常較低。由于這些股東具有優勢地位,對其減持如不做必要的、有效的限制,極易影響上市公司穩健經營,破壞市場公平,損害中小投資者利益,因此需要予以特別規范。

  《實施細則》除對上述股東的減持行為進行規范外,不涉及對其他投資者股票交易的限制,中小投資者的正常交易不受任何影響。事實上,《實施細則》制定的出發點正是引導有序減持,以維護正常的交易秩序,促進市場穩健運行,保護投資者特別是中小投資者的利益。

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延伸閱讀:

減持新規威力幾何?
文章來源:上海證券報
 

  對照新規,有不少上市公司主要股東的減持計劃面臨調整;而在定增(及重組)市場,從現在起至2018年底解禁的2萬億元市值籌碼中,需要延后減持的超過50%。此外,諸如大宗交易過橋減持、可交換債變相套現等“花樣玩法”也將紛紛失靈。

  減持新規的出爐使原本迫不及待的減持者暫時安靜了,截至昨日發稿時,尚未有上市公司發布新的減持公告,而僅在此前一周,兩市就有20余份減持公告出爐。

  顯然,針對無序減持、精準減持、惡意減持等采取全面堵漏、從嚴監管的減持新規是頗具震懾力和影響力的,也將對優化A股市場生態,引導規范、理性、有序減持起到重要作用。

  據記者粗略統計,對照新規,有不少上市公司主要股東的減持計劃面臨調整;而在定增(及重組)市場,從現在起至2018年底解禁的2萬億元市值籌碼中,需要延后減持的超過50%。此外,諸如大宗交易過橋減持、可交換債變相套現等“花樣玩法”也將紛紛失靈。

  在市場人士看來,減持新規從實際出發,防范集中、大幅、無序減持,從而維護二級市場秩序、保護中小投資者合法權益,有利于市場平穩發展。繼重組新規、再融資新規后,減持新規的落地,說明市場監管正逐步完善,一套相互配合、行之有效的機制正在形成。

  部分減持計劃或面臨調整

  上證報記者注意到,隨著減持新規的發布實施,多家已有主要股東披露減持計劃但尚未實施完畢的上市公司可能面臨調整。如隆華節能、金輪股份、贏合科技、美尚生態、長海股份、新筑股份、振芯科技等,這些公司已預披露的主要股東減持計劃(尚未減持部分)若按新規的標準將“越線”,可能需要調整方案。

  “減持新規最大的影響是堵住了利用大宗交易進行‘過橋減持’的口子。”多位市場人士表示。據市場機構測算,由于此前的減持規定未對通過大宗交易過橋減持做出限制,使大宗交易成為上市公司主要股東實施減持的“主渠道”。據統計,大宗交易受讓方平均持股時間為20個交易日,7個交易日以內就通過集中競價交易賣出的占到受讓股份的68%左右,大宗交易顯露出明顯的“過橋通道”性質。

  而新規明確,大股東(控股股東及持股5%以上股東)減持或者特定股份減持(即其他股東減持IPO前所獲股份、定增股份),在任意連續90日內,集中競價交易減持不得超過公司總股本的1%,大宗交易減持不得超過2%。也就是說,大宗交易或集中競價減持,3個月內合計不得超過3%、半年不得超過6%、1年不得超過12%。同時,大宗交易的受讓方在受讓后6個月內不得轉讓。

  在前述公司中,隆華節能剛于5月8日披露,控股股東、實控人李占明、李占強、李明強、李明衛等四兄弟,計劃在5月11日至11月11日的半年內,以大宗交易的方式減持不超過9500萬股,占公司總股本的10.77%。然而,按照減持新規,每3個月大宗交易減持不超過2%的限制,并且一致行動人應合并計算,李占明四兄弟半年內合計只能以大宗交易減持4%,即使加上集中競價交易,也只能合計減持6%的股份。

  此外,已披露減持計劃但尚未公告減持進展的公司還有:金輪股份控股股東藍海投資計劃在5月11日后6個月內以大宗交易方式減持不超過877.33萬股,即不超過總股本的5%;贏合科技的達晨系創投股東(系一致行動人)4月27日通過公告預告,其擬在3個月內通過集中競價交易或大宗交易合計減持不超過4.84%的公司股份;富祥股份的第二大股東永太科技4月11日拋出清倉計劃,其計劃自2016年年度股東大會通過之日起的6個月內,以集中競價、大宗交易或協議轉讓等方式減持1209萬股,占富祥股份總股本的10.79%;長海股份控股股東楊鵬威3月7日預告,其計劃在半年內通過集中競價、大宗交易或其他合法方式減持合計不超過1500萬股,不超過公司總股本的7.07%;新筑股份控股股東計劃自2月26日起6個月內,通過大宗交易或協議轉讓減持公司股份合計不超過7000萬股,占總股本的10.85%。

  此外,潤欣科技原本于今年1月披露,二股東欣勝投資擬在半年內通過大宗交易減持不超過11.25%的股份;4月14日,該股東更改了方案,將減持上限從1350萬股縮減為675萬股,占公司總股本的5.625%,然而若其全部通過大宗交易減持,仍然超過了減持新規的上限。

  此外,振芯科技大股東國騰電子集團計劃在2月3日后半年內減持不超4726萬股,即總股本的8.5%,方式包括大宗交易或協議轉讓;2月15日,國騰電子集團已通過大宗交易減持了1100萬股,占公司總股本的1.98%。

  萬億定增籌碼還需“再鎖定”

  “鎖定期滿后的12個月內只能減持50%,同時還要受90日內(集中競價)減持不得超過總股本1%的限制,這無疑將大大延長定增(及重組,下同)項目的持股時間。”滬上某機構人士告訴記者。

  據記者統計,按原有規則,自5月27日至今年年末,總計有約8300億元(最新市值)的定增股份將迎來解禁,而根據新規,即使只考慮“鎖定期滿后12個月內只能減持一半”的要求,將有約4150億元定增籌碼要繼續鎖定。

  將時限進一步推延,目前已經實施完成的定增中,約有1.22萬億元股份在2018年按原規則將解禁,而根據新規,其中6114億元的籌碼將無法立即套現,需再持有12個月。

  以此來看,僅在未來19個月里,就有約1.02萬億元的定增股份將再延后12個月才能獲得減持機會。如果將今年前5個月已解禁但尚未套現的定增股份計算在內,則其市值規模將進一步擴大至約1.2萬億元。

  海南航空即將于今年9月6日解禁的定增項目便屬此類。2016年9月,公司完成總計165.54億元的定增再融資,定增價格為3.58元/股,定增股數為46.24億股,募集資金用于引進飛機及收購天津航空部分股權。

  彼時,參與該定增的均為機構投資者,其中不乏知名機構。按照計劃,這些機構參與此次定增所獲得的46.24億股將在今年9月6日全部解禁,根據最新股價的參考市值約為149.35億元。按照新規,上述機構所持的23.12億股將延后12個月,即在2018年9月6日后才能拋售。

  同樣受影響的還有參與借殼交易者。如2016年9月,圓通速遞借殼大楊創世的交易完成,阿里創投及云鋒新創承諾,其所獲對價股份將12個月內不轉讓。因此,按計劃,阿里創投和云鋒新創合計持有的4.53億股圓通速遞股份(還不包括認購配套募資的定增股份),將在今年9月解禁。

  但根據新規,上述股份解禁后12個月內,阿里創投和云鋒新創只能拋售50%,即2.26億股,剩余50%須在2018年9月份以后才能減持。

  與此同時,阿里創投和云鋒新創在減持過程中,還需滿足“每3個月通過集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%”的要求。假設其只通過集中競價來減持,則阿里創投今年9月獲得解禁的2.72億股(約占公司總股本的9.64%),需要兩年多才能全部賣完。

  在分析人士看來,對阿里創投這種大規模參與重組的交易方,其從進入到最終退出的時間可能長達3年多(具體還需視持股比例高低而定),其時長已足夠檢驗標的資產的真實成色。

  新規圍堵各色“減持玩法”

  對于減持新規,有投行人士認為是繼重組新規后的又一重大改革舉措。“重組新規打擊了市場中的花式重組、忽悠式重組等亂象,減持新規則劍指無序減持、違規減持,兩者相互配合、相得益彰,使A股生態煥然一新。”

  例如,此前由于集中競價方式減持受到諸多限制,主要股東的套現大多通過專業的大宗交易團隊完成,即先賣給大宗交易團隊,再由后者負責在二級市場散籌。如今,減持新規一方面限制大股東利用大宗交易減持的比例(連續90日內不得超過總股本的2%),另一方面控制大宗交易接盤方的賣出,即受讓6個月內不得轉讓。

  “現有的大宗交易團隊已難繼續運作,誰會接一單六個月后才拋?”有熟悉該類業務的市場人士稱,大宗交易團隊過去的持股時長不會超過一周,根本不會配置針對公司基本面的投研力量,可現在要拿至少6個月。

  同樣,自2016年下半年以來快速膨脹的可交換債模式同樣面臨制約。憑借轉換靈活、發行便捷、信披簡單等特點,兼具股性和債性的可交換債最近一年來備受上市公司股東和場外機構喜愛,只需監管備案和簡單公告,主要股東就可以將手中股票變相套現,且幾乎不會引起市場注意。

  在減持新規中,可交換債的“股性”被明顯重視。即在原有規定的“因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與等減持股份”的范圍中,加入了可交換債換股和股票權益互換,說明“類股型”金融工具也將被一視同仁。

  對于利用協議轉讓實現的易主,減持新規在強調“采取協議轉讓方式的,單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%”之外,還將出讓方、受讓方全部與大股東“相同對待”,即在減持后6個月內繼續遵守“任意連續90日內,集中競價交易減持不得超過公司總股本的1%,大宗交易減持不得超過2%”的規定。

  上述投行人士認為,先前這些“減持玩法”的核心在于利用信息不對稱,即中小投資者無法真實地了解大股東的減持意圖和動向,有時甚至無法了解價格和數量。減持新規明顯注意到了這一情況,并針對其采取了必要措施。

  


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延伸閱讀:

減持新規,影響幾何?—策略戴康團隊特邀華泰聯合專家深度解讀
文章來源:華泰證券研究所


  以下為華泰證券關于減持新規的會議內容,華泰首席策略研究員戴康和華泰聯合機構銷售產品研創專家高麗嵩分別解讀新規并回答提問。

  華泰首席策略研究員戴康:

  減持新規主要變化可以概括為兩個方面:第一個是擴大了適用范圍,第二是完善對原有監管對象的監管體系,堵住以前的監管漏洞。

  重要股東的減持實質上被延后,短中期內股票供給壓力會減小,長期供給不變。重要股東持有股份流動性變差,將導致流動性溢價提升,可能會影響市場整體估值。

  對新納入監管的Pre-IPO和定增:1)Pre-IPO投資者如PE/VC等對創新/新興產業投資所有求的流動性溢價將上升,一級市場交易活躍度下降可能對相關行業有所影響,期待未來政策完善;2)定增折價已經縮窄,鎖定期再被變相延長,因此對于定增參與者而言,需要尋找基本面真正優質成長的公司。

  減持受限和質押率降低都會影響大股東的資本運作能力,大股東對短期股價的關注度有所降低,將促使大股東更加重視企業的持續發展和盈利的持續改善,中小投資者在與重要股東的博弈中的地位得到改善。A股波動率中樞將因為大股東短期行為減少而下降。

  投資者風險偏好有望得到修復,A股將迎來短期的反彈。然而,影響市場的中期因素并未發生變化,4月以來形成的貨幣和信用雙緊格局未發生根本改變。建議利用減持新規帶來的短期反彈機會去偽存真,積極調整持倉結構,優先向業績優良的藍籌股和內生增長可持續的成長股傾斜,資本市場生態重構后應更加重視內生增長型的股票。減持新規對定增相關個股和解禁減持壓力較大個股短期有個緩沖,而未來仍能成功定增的公司很可能具有很高的內生成長性,這是我們需要在中長期識別和積極布局的。

  華泰聯合機構銷售產品研創專家高麗嵩:

  在此主要分享下本次規定和證監會的[2016]1號文相比都有哪些修改以及資本市場的某些業務模式可能會出現的變化。首先是關于本次新規和上次的區別,主要是針對三類股東的減持限制:

  第一類董監高,主要是對任職期內減持的界定。即在任期屆滿前離職的,應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內,每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%,同時對減持的信息披露做出要求。從這點上看,新規對董監高的影響并不強。

  第二是大股東,2016年1號文對大股東的協議轉讓、集合競價已經有一些限制,這次新增對大股東大宗交易減持限制。在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%,受讓方在受讓后6個月內,不得轉讓所受讓的股份。把大股東大額減持的最后通暢渠道進行了限制。

  這次新規最亮眼的就是針對特定股東,即大股東以外的股東,減持所持有的公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份,股份減持的限制和大股東是基本一致的,包括在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;單個受讓持股需要5%,轉讓價格需要參考大宗交易價格,出讓方、受讓方在6個月內,任意連續90日內,競價轉讓減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%等等。值得注意的還有持有非公開發行股份的股東自股份解除限售之日起12個月內,減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%,這些規定增加了一級市場投資者的退出成本,旨在引導股東有序減持股份,杜絕投資者操縱市場,套取一二級市場價差。

  而新規對于資本市場的影響力主要在以下幾個方面:

  首先是定增投資,今年定增市場不景氣,市場投資者也是有目共睹的。年初證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》做了修定,把定價基準日固定在發行期首日,縮小了發行底價和市價的價差,即縮小了投資人的定增博弈空間。這次新規的出臺使得定增的退出期限延長,對財務投資人投資非公開發行股票影響較大。一是定增資管產品期限。目前多數產品的期限為12+6,因新規出臺之后產品退出期限就要被延長。如選擇盡快拋出,定增投資者都需要走一次協議轉讓或者大宗交易,因為若只通過競價交易拋售,持有期限勢必再延長12個月。二是定增退出策略。個人認為多數定增投資者在股票解禁時如有盈利,會先選擇拋售一半股票,投資人會珍惜每個連續90天的減持窗口。三是定增投資策略。預計定增觀望情緒會更加濃厚,原本一二級市場的價差較小,加之退出渠道限制,投資人可能會因為把握不了方向或產品期限無法滿足,而選擇暫不參與定增投資。

  另一個受影響的業務是大宗交易。以往減持的大宗交易模式基本都是通過大額交易量和微幅價差盈利,大宗交易的轉讓方多數也是通過IPO、定增獲得股份的大戶。當下受讓方通過大宗交易受讓特定股份,在受讓后6個月內,不得轉讓所受讓的股份,流動性受限無法支撐以往的盈利模式。未來特定股東的大宗交易轉讓可以視為“股份的二次發行”,鎖定期6個月,發行底價為市價的9折。

  第三是協議轉讓規模可能會增加,持股股份比例超過5%甚至更高的特定股份投資者,或選擇協議轉讓退出,由于競價交易和大宗交易均存在股份減持比例限制,持有更高比例股份的投資人會選擇以協議轉讓退出,但也有一點約束,即單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%。

  第四是股票質押融資,融資折扣率可能會下滑。由于本次新規規定“因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的,應當按照本規定辦理”,因此,股票質押融資人違約時,其質押的股票平倉也受到新規約束,平倉風險增加,進而導致金融機構可能下調股票質押的折扣率,但是下滑的幅度個人認為不會太大,原因在于,最初的股票質押融資都是場外質押的形式,債務違約就必須通過強制執行或者司法程序,處置并不便捷,而當下新規出臺后,限制了場內質押股票平倉,所以預計折扣率會回歸到最初場外質押的水平,但金融機構對單個融資人的融資規模可能會出現縮緊,畢竟現在走場內質押,處置股本比例不超過1%的便捷性還是存在的,因而金融機構對單個融資人的融資規模進行控制有利于規避平倉風險,進而對股份比例較大的股票質押融資,融資利率上可能會要求更高的流動性溢價。

  第五是交換債券的影響。個人認為交換債券違約處置股票的風險會增加,進而增加交換債券的融資成本,對于交換債是否偏股型或偏債型,影響應該不大。主要由于交換債券本身可以轉讓,如果投資人持有交換債券潛在換股的股權比例超過了1%,可以通過轉讓給其他投資人獲得換股的潛在收益,以規避直接賣出股票的數量限制。

  第六是投資規模的考慮。Pre-IPO的投資人和定增投資者人將更多地關注投資股份占比,投資人可能會選擇更加分散地投資,以往大額獨資入股上市公司的現象可能減少。

  Q&A

  【提問】:剛才您說到產品解禁的時候有一個90天的限制,這是什么情況?

  【戴康】:特定股東減持,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%,受讓方在受讓后6個月內,不得轉讓所受讓的股份。

  【提問】:這次的減持新規和之前兩周監管一直在提的去通道,二者之間會有什么監管上的聯系?減持新規對定增也有一些影響,整體對通道業務是不是會有什么聯系和監管共振?

  【高麗嵩】:這次新規還是在修改減持制度,穩定市場秩序,引導股東有序減持,增加一級市場投資者的持有成本的同時,也是在倡導長期投資,深入看的話,我覺得也是降金融杠桿的過程。例如股票質押融資來看,股票平倉處置的不便捷性會讓金融機構降低對大股東的融資規模。

  【提問】:如果我是一個定增的參與者,一定要在解禁之后的6個月之內處理掉,那么從二級市場拋掉50%,另外50%來找大宗交易拋掉就可以了嗎?只是大宗在找下家的時候是談好必須半年之內不能賣,所以我的折價可能會高一點。

  【高麗嵩】:對,可以這樣理解。

  【提問】:可能還會參與類似并購基金先收資產再裝到上市公司,所以發行股份購買資產的情況同樣是受到相關的限制,如果是這樣的話并購基金去拿,再裝到上市公司,股份很有可能超過5%以上,如果我想盡快退出來有什么方式嗎?

  【高麗嵩】:如果是持股5%以上的股東,而且作為特定股東的話,退出的最好模式就是走協議轉讓的模式。

  【提問】:關于定增的產品,今年市場上的量也非常大,估計可能突破1萬億,按照這種減持的方式的話,現有的定增產品大部分應該都是減不完的,很多定增的產品后續的處理方式有哪幾種?操作起來有哪些需要注意的?比如有的產品需要延期或者需要做協議轉讓?

  【高麗嵩】:減持特定股份需要看持股的股份占比,目前看的話,持股比例在3%以下的,走集合競價+大宗的交易模式,持股在3%-5%,就需要(兩次)集合競價+或者(兩次)大宗交易,如果達到5%以上,應該走協議轉讓更優,但協議受讓5%以上的投資者需要不違反證券法“短線交易”,即6個月之內不能賣出,6個月之后,亦受1%的集中競價減持規模和2%的大宗交易減持規模限制。續期產品期限可能也要考慮受讓股份比例、股票盈利等情況,受讓比例不同,退出的期限也不同,例如持股比例到6%和7%,競價系統拋售退出的期限可能就要差90天。


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延伸閱讀:

對“減持新規”的擔憂:大牛市概率變小
文章來源:老虎財經


原標題:對“減持新規”的擔憂:大牛市概率變小 股權質押釜底抽薪 一級市場生態聚變

  這次的減持新政的好處不用多說,但又有哪些事,值得我們擔憂?

  減持新規,在制度上很大程度遏制了A股二級市場“大小非”們以前的賺錢套路。很多人認為,這種制度性改良對中國股市的長期投資價值是一種保障。

  但是,作為長期飽受“朝令夕改”之苦中國散戶來說,“新政”帶來的大動干戈,勢必又會在其余層面對市場的短期預期造成深層次影響,引發市場波動。

  大牛市概率變小?

  2006年,A股醞釀出了證券史上最大的一次制度性改革,這個改革的名字就是股權分置改革。股權分置改個讓國有股股東股權得意“流通”,員工持股計劃讓國有股公司的利益與在國企工作的人的利益進行了綁定。所以,一開始被市場認為極度利空的股權分置改革,卻在市場化的送股行為,以及上市公司市值管理思路的孕育誕生下演變成了A股歷史上最大的牛市。

  回到現在。很多人認為,這次的減持新規,做的過于徹底,乃至于其實質上否認了股權分置改革的成果,認為這是“市場化”的倒退——一夜回到解放前。

  不難想象。在股權分置改革的成果在某種程度上被按了倒回,而伴隨股權分置改革出現的大牛市概率也會被一并降低。

  大牛市產生需要一定的基礎——比如科技技術重大變革,政策風口的突然光臨。但是這些牛市的基礎都建立在上市公司方面努力營造一致預期的過程。而這個預期,很大程度上取決于持有股份的董高監或者員工持股計劃對上市公司的影響。

  2014年的創業板牛市啟動于大眾創業萬眾創新。2015年的牛市啟動于一帶一路,高潮則是互聯網+和互聯網金融。期間,傳統公司依托定增方式并入“搭邊”概念的行為幾乎天天在發生,A股演繹經濟結構轉型,往往是大牛市誕生的時代背景,短期內借助資本運作引發快速地一致預期的形成,則是大牛市的誘因。

  雄安新區也是一個例子。目前,一些市場行情軟件對涉及雄安概念的股票已經接近500只股票,而其中有很多公司是把自己“硬湊”到雄安新區的概念上去的。而根據最近的市場交投來看,70%的股票交易量都聚集在這500只股票上。只是當前的去杠桿市場調節之下,資金面無法滿足一次大牛市對資金的要求

  最大的短期隱患,股權質押

  股權質押,作為一種權利質押,在資本市場經常用于補充流動資金。即股東以自己手中的上市公司股權作抵押,從證券公司、銀行、信托和一般公司等機構獲得融資。質押方按照股價市值的3-6折向融資方發放資金。

  然而,股權質押對于減持層面管理橫跨“銀監會”,“證監會”兩個部門。早在2016年初股權質押第一次集體出現爆倉風險之時,就有人拷問過如何處理減持規則與股權質押平倉存在的“政策沖突”。但當時,政策面并沒有給出完美的解答,市場已經開始企穩,

  如今,股權質押風險再臨,減持新政再出,游走在政策界限的股權質押問題一定會再度被擺上臺面。

  由于股價處于不斷波動中,質押方對質押個股設有預警線和平倉線,多為160/140或150/130。當股價跌至預警線時,質押方會要求股東“補倉”以維持質押品價值。

  減持新規出現之后,對大股東和特定股東而言,相當于股份的流動性大大降低。這樣,銀行對這些股票質押的就要重新評估,調整質押率了,可能會要求質押更多股份。股票質押的質押率會降低。

  據國金證券(600109)李立峰在近期的報告中指出,截至2017年5月12日,股權質押總市值已達5.4萬億元,占A股總市值的10.7%。其中,流通股質押規模為3.25萬億元,限售股質押規模為2.17萬億元。另據統計,在4月份以來的500家宣布股權質押的上市公司中,2016年以后上市的次新股占到了108家。

  那么,處于警戒線附近的又有多大規模呢?

  據民生證券估算,截至5月23日,跌破股票質押警戒線的市值規模接近3000億元(只包含2016年以來的股權質押,假設折價率四折,警戒線150%)。5月23日當天,在警戒線價格附近的個股出現大批跌停。在警戒線以上、距離警戒線不到1元錢的市值規模高達3500億元左右。

  實際效果相當于一次永久性的上市勸退

  股市有兩大功能,一是融資,二是投資。過去幾年,A股股市實際的功效在很多上市企業案例中,已經從教科書上的直接融資工具,變成了產業資本最好的退出工具。

  從實際效果來看,上市公司IPO募資不用于約定募投項目或者干脆閑置的情況很多,意味著許多上市公司,卻實只想自己手里的股票“有價有市”,自己能夠擇機變現,走向人生巔峰。

  然而在減持新規來了,追隨IPO,定向增發等進入的特定投資者,都將無法隨心所欲地減持了。2015年的大牛市,從起點到高潮不過半年時間。而減持新規將減持的時間跨度大大延長,半年之內

  然而這又會再次引起另一個短期現象。

  而由于上市之時的本身動機不純,在整體減持難度的加大的如今,公司試圖借助IPO上市的動力就會驟降,IPO隊列將在IPO審核趨嚴的背景下,再次迎來一波反悔高潮。

  另一方面,不接觸IPO隊列的公司,正在試圖借助定增重組上市,而在眾多重大重組商榷階段的上市公司特定投資者,在減持新規出來之后勢必存在大量反悔的情況。老牌上市公司中,有許多公司存在產業真空化的狀態,上市公司層面大面積宣布終止重組,原本業績不佳的上市公司無人聲援,退市之虞岌岌可危。

  簡而言之,市場雷股將會幾何倍數增加。

  一級市場生態聚變

  減持新政之下,長期借助資金優勢獲得超額利潤的一級,一級半市場生態將發生聚變。

  1. 定增基金

  可以說,受減持新規影響較大的就是定增類基金。通過定增獲得股權的股東,在鎖定期滿后12個月內只能集中競價方式減50%,還要受90日內減持總數不超過股份總數1%的限制。目前常見的1.5年定增基金,基本不可能按時全身而退,到期后的怎樣退出是一個難解的問題。同時,按著新規測算,未來的定增基金封閉期至少要設2.5年, 1年(鎖定期)+1年(減持50%)+0.5年(減持剩下50%)。

  當然,這里所說的2.5年定增,是屬于保守估計。如果定增比例較高的話,那么,2.5年是減持不完的,需要更長的時間。試問鎖定期為2.5年以上的定增基金,誰有興趣,請舉手?

  2. Pre-IPO基金

  目前Pre-IPO基金主要通過廣泛投資到有可能IPO的新三板企業(又稱“集郵”策略)或者突擊入股的方式獲取收益。當然主要想賺的是一二級市場套利空間。但是新規后,這類型的Pre-IPO基金有可能會被劃入特定股份的范疇,從而面臨解禁后的減持限制,這會大大降低解禁后減持的收益率。由于減持所需時間過長,一二級市場套利空間會逐步收縮,影響這類基金的整體收益率。當然對于此類基金,也不能一棍子打死一船人,需要具體項目具體對待,畢竟持個股比例低于5%的Pre-IPO項目還是占大部分。

  3. PE基金

  估計現在基金管理人正在開會,主題是“千方百計把項目股權降到5%之下”。君不見,PE基金的80%主要收益來源是20%的好項目,但如果每個項目都只占5%股權以下,那得每個項目都是BAT才行了。但根據《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》的有關要求,證監會在修改完善減持制度時,對創業投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。希望這個專門的制度能有利于PE基金的退出。

  4. 打新基金

  減持新規后,由于大股東不能快速減持套現,導致一二級市場套利空間逐步收縮,這樣的背景下,大股東拉抬托市動機將會有所減弱,畢竟一下把股價做高了,大股東也不能馬上脫手賣出,倒不如好好把業績做好,使得股價長期上漲才是王道。所以,新股仍有確定性的空間,但是漲停板的個數會越來越少了。

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延伸閱讀:
天風證券:減持新規有救市維穩之意
文章來源:天風策略


原標題:對新《減持規定》的幾點思考

    5月27日,證監會發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,上交所、深交所也隨即出臺實施細則,聯合獻上端午大禮。這也是繼去年1月7日,時隔近一年半再次修改減持政策。結合近期密集轟炸的監管令,我們簡單談幾點想法,主要結論如下:

  1、同16年1月發布減持規定背景類似,都是處在IPO加速(去年初為剛重啟不久),以及市場情緒較為悲觀的時候。限制減持短期來看,有救市維穩之意。

  2、比較新舊政,幾點重要區別包括:將持有IPO前股份或非公開發行股份的“特定股東”納入規定(3個月累計減持不差過公司股份的1%);非公開發行場景增加限售期滿后12個月內的進一步限制(期間內減持不得超過持有股份的50%);新增對大宗交易“過橋減持”的安排(3個月不超過2%,受讓方6個月無法轉讓);新增對通過可交換債換股、股票權益互換進行減持的管理。

  3、辨析新規的影響,減持限制會降低股份的流動性從而倒逼二級市場標的、乃至一級市場項目的重新估值。但好處是可以緩解和分散接近壓力,另外從全局和長遠看,有助于市場健康運行、估值回歸理性。

  4、回到A股,我們認為此次《減持規定》的出臺短期內能起到一定穩定情緒的作用,并且從5月至今的數據來看,產業資本已經開始出現大幅增持(從歷史經驗來看,這是十分精準的領先指標),市場或在節后逐漸企穩;但中期來說,盈利回落和流動性邊際收緊仍是市場難以向上突破的制約因素。另外,市場對于次新股密集解禁的擔憂將得到緩解,次新股可能迎來反彈契機。

  看起來物是人非,其實套路一致

  把當前的市場環境同去年1月相比,至少有兩點高度相似。一方面,去年是股災、熔斷后余驚未了,當前是市場連續下跌后的無所適從,都是市場情緒比較低落或者比較恐慌的時候。另一方面,去年正值IPO重啟不久,當前則是市場對IPO加速異常敏感處處防備的時候,對小票的沖擊尤其大。加之近年定增規模井噴式增長(16年圖片1.6萬億),以及IPO重啟以來新股陸續進入解禁階段,多重考慮疊加,選擇這一時機出臺減持新規,短區間來看意在減輕大規模規減持套現給市場流動性帶來的壓力,以緩解投資者的悲觀預期,確有救市維穩之心。

  

 

  同舊政對比,新規強度明顯加大

  我們結合交易所的細則和證監會的官方解釋把此次政策最主要的變化羅列如下:

  ①盯住“特定股東”,即大股東以外的持有IPO前股份或非公開發行股份的股東。這在去年1月的政策里沒有出現。大股東或特定股東在幾種減持形式中(包括集中競價交易、大宗交易、協議轉讓)均有特別規定。

  ②非公開發行股份解禁后的減持條件更加嚴格,這一點至關重要。非公開發行本身存在12或36個月的限售期,此次《減持規定》明確,通過交易所集中競價交易減持的,在限售期滿之后12個月內的減持份額繼續面臨限制。交易所的細則確定為“不超過50%”——也就是說限售期滿后一年內最多減持一半。

  ③新增對大宗交易“過橋減持”的安排。這一點證監會的《減持規定》沒有給出明確指標,但交易所的細則明確:通過大宗交易進行減持的,在任意連續90日內減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%;受讓方在受讓后6個月內,不得轉讓所受讓的股份。

  根據前三點新增變化,總結對大股東或特定股東的減持規范如下:

  

 

  ④適用范圍擴大,將通過可交換債換股、股票權益互換進行減持的情況納入管理。從規模,來看近兩年通過這兩種形式進行減持越來越普遍。以可交換債為例,在14年僅40億規模的情況下,16年已經超過500億,今年有望繼續創新高。

  

 

  ⑤其他完善性的新增規定。比如完善信息披露制度,增加了董監高的減持預披露要求;規定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算等。

  一分為二,減持新規影響辨析

  近期一系列包括金融去杠桿、金融反腐的政策和事件,讓市場對于政策方面的信息異常敏感。這次減持新規出來,不少人表示也表示一定的擔憂,新規對于增發解禁要求3個月內減持不得超過公司股份的1%、前12個月減持不超過持有股份的50%,去年底今年初以來,我們已經看到對非公開發行的行業、節奏、審核要求等方面的收緊,這次的《減持規定》則是扼住了定增市場的流動性。而這可能進一步往前影響到一級市場的私募股權投資基金。退出成本的提高或將倒逼其對于項目的重新估值。但是,在證監會的發言中,也明確提到,將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制,對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

  從一個更全局、更長遠的角度來看,我們認為新政對于市場健康發展、估值回歸理性、推動脫虛入實有重要意義。

  比如定增,不否認上面提到的短期將面臨的陣痛,但要看到,15、16年定增規模連續超過萬億(分別1.22萬億、1.69萬億),除了后續的解禁壓力之外,定增與IPO的失衡一定程度上會扭曲股權市場的融資功能。因為定增的要求比IPO低,難保一些低質上市公司反復通過定增圈錢,從而占用融資通道而導致劣幣驅逐良幣,或是推升殼資源而扭曲估值體系;加之,定增往往伴隨著杠桿收購,客觀上也與當前的金融去杠桿趨勢相違背。因此,新政的限制在表面上能緩解和分散市場解禁壓力,但監管層更希望看到的或許是市場回歸價值。

  另一方面,新股發行節奏近期在市場高壓下雖然有一些放緩的態勢,但堰塞湖還在那,新股的沖擊就不可避免。考慮新股發行12個月或36個月的限售期,15年11月IPO重啟以來的新股也陸續面臨解禁,所以這時候出面控制減持速度未嘗不是一個權宜之計。長期來看,也更能留住那些不著急變現而踏踏實實做事的企業。

  

 

  市場觀點:短期企穩有望,中期繼續震蕩

  從去年初的經驗出發,結合對此次新政的分析,我們認為此次《減持規定》的出臺短期內能起到一定穩定市場情緒的作用,并且從5月至今的數據來看,產業資本已經開始出現大幅增持(從歷史經驗來看,這是十分精準的領先指標),市場或在節后逐漸企穩;但中期來說,盈利回落和流動性邊際收緊仍是市場難以向上突破的制約因素。另外,市場對于次新股密集解禁的擔憂將得到緩解,次新股可能迎來反彈契機。

  1、從減持規定的效果來看,16年1月、2月,增減持比例的確出現了非常顯著的改善。剔除15年下半年由于股災救市全面禁止減持的階段,16年1月是2014年4月以來,單月產業資本增持/減持比例最高的月份,比例達到170.41%,凈增持金額高達89億元,隨后的16年2月,也同樣保持了接近100%的增減持比例。相應地,市場逐漸開始企穩。

  

 

  2、從歷史上產業資本增減持的數據來看,其對于A股市場的走勢具有極強的領先性。如下圖藍色背景中所顯示的,過去每一次產業資本大幅增持后,都對應了市場的企穩反彈或是牛市反轉。在本次新規出臺之前,我們已經看到了產業資本增持的明顯跡象(5月截止至今,產業資本增持/減持金額比達到114%,增持/減持公司數比例達到206%,均顯著提升),未來在更多減持被新規限制后,這一比例還有進一步提升的空間,市場短期的企穩和反彈也可以期待,但是中期來說,盈利回落、流動性邊際收緊,市場仍然難以突破區間震蕩的格局。

  

 

  注:關于為何產業資本的行為具有領先性?產業資本大幅增持后,究竟是反轉還是反彈?可以關注我們此前的框架思辨系列報告1-4。

  3、新規加入對于持有IPO股份的股東的限制,3個月減持不得超過公司股份1%。這一限制有利于減輕次新股的解禁壓力,16Q3到17Q1是新股發行高峰,這一批次新股對應的1年期解禁壓力從今年下半年開始,此前市場對于次新股板塊這一方面的擔憂相應會得到緩解,疊加次新股過去兩個月從頂部調整超過30%,目前看,已經迎來不錯的反彈契機。

  

 

  

 

  

 

  


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延伸閱讀:

減持新規:未來將考驗投資者的定價能力
文章來源:微信公眾號“阿爾法工場”

  本次的減持新規細則非常完善,非常專業,可以說是近年來證監會所出規范性文件中水準最高的之一。

  基本將市場上所有的市值管理與減持一網打盡。

  從上市前的突擊入股、大股東和董監高精準減持、通過并購重組、高送轉等炒作股價以便逢高減持、一年期定增價差套利、大宗交易過橋減持、各種變相減持(股權質押、回購、權益互換、可交換債券、繼承、贈與、司法處置拍賣等)等各類手段一覽無余。

  減少了哪些機會?

  一、PRE-IPO突擊入股套利。

  目前流行于新三板及PE市場的“集郵”策略與突擊入股行為,會因為被劃入特定股份/股東而面臨解禁后的減持限制。

  這些限制包括解禁后每90天只能通過二級市場減持1%,通過大宗交易每90日只能減持2%且接盤方要被鎖定6個月,這會大大降低解禁后減持的收益率。

  這樣一來,一二級市場套利空間會逐步收窄,甚至無法覆蓋承受的風險與付出的成本。

  二、打新套利暴利神話或將不在。

  由于中小創估值進一步下跌,一二級市場套利機會的減少,大股東與各類機構拉抬托市動機將會有所弱化。

  這樣一來,連板的減少會延續。

  從目前來看,打新是唯一的確定性盈利機會,但是連板個數的確越來越少,越來越多的新股與次新股破發。

  新股不敗神話,或許有被打破的可能

  增加了哪些機會?

  一、VC面臨系統性機遇。

  在減持新規中,明確提出講給創投基金政策優待,基金減持待遇將與其持股期限成反比。

  目前市場主流資金追逐后期項目時,大量有潛質的中早期項目面臨缺乏資本關注甚至無人問津的局面,此時對于從事早期投資的VC而言,有大量優質項目可挑、極大的議價優勢與控制力優勢。

  二、產業基金將重新活躍。

  上市公司由于再融資渠道收窄、減持受限等原因,獲取資金的成本和難度將提升。因此,通過產業基金來進行布局和投資將是一種綜合成本與效率而言較優的模式。

  由于再融資和并購重組新政的限制,上市公司不謀求產業基金的控制權才會是更優的選擇,這對于有著募集渠道優勢的機構而言,將是系統性的重要機遇

  三、基本盤強大的上市公司或成舉牌主力。

  事實上,這一趨勢的確已經開始了,大量業務衰退的傳統行業上市公司實控人轉讓其控制權或被其他上市公司舉牌。

  在炒作失效后,實業經營能力將成為市場衡量上市公司價值的基本出發點。

  那些行業前景好、管理層經營能力強的上市公司將得到更多資金青睞,也就更容易通過收購或舉牌來控制或影響其他上市公司

  另外,這個減持規定給了聰敏的投資者抽身的機會,延緩下跌時間,改變不了高估值的股票估值回歸的必然。

  減持規則對非公開發行股份提前動手了,大宗交易接盤的要六個月后才能賣,意味著大宗交易這一塊如果不是為了長期投資基本不會有資金接盤了,那么要減持的股份只能直接往二級市場懟。

  而且針對非公開發行持有的股份,競價減持90天內不能超過總股本1%,且一年內不能超過其持股總數的50%。

  假設一個定增基金持有某上市公司4%的股份,一年內只能賣掉2%,且這2%如過果是競價減持,至少要180天,也就是半年。

  如果從時間周期里面說,定增基金都有嚴格的退出期,只會強化各類非公開發行的股份必須著手從現在謀劃好出貨周期,反而激化減持意愿,以免到時候資金出現缺口而無法調劑。

  接下來,如你所見,密集的減持公告如煙花絢爛。——檢驗真金白銀的時刻到了。

  其實道理很簡單:股價估值太貴了就會爭先賣出,下跌是遲早的事情,聰敏的投資者應該趁機盡早認錯止損出局,拿著垃圾股的命運就是下跌再下跌最后退市。

  相反,如果估值足夠便宜,大家買還來不及誰還想爭先恐后賣呢?

  專業投資者者最核心的工作是定價,即判斷一個股票大體應該值多少錢,而股價何時漲跌那是沒人知道的(除非你去操縱市場)。

  投資者如果沒有定價能力,盲目買股票代價會越來越大。市場到了要相信社會分工,要相信專業的價值的時候了。

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延伸閱讀:

《證監會關于上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》全文
文章來源:證監會
 

  中國證券監督管理委員會公告

  〔2017〕9號

  現公布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,自公布之日起施行。

  中國證監會

  2017年5月26日

 

  第一條 為了規范上市公司股東及董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)減持股份行為,促進證券市場長期穩定健康發展,根據《公司法》《證券法》的有關規定,制定本規定。

  第二條 上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下統稱大股東)、董監高減持股份,以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,適用本規定。大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份,不適用本規定。

  第三條 上市公司股東、董監高應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、法規,中國證監會規章、規范性文件, 以及證券交易所規則中關于股份轉讓的限制性規定。上市公司股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的,應當嚴格遵守。

  第四條 上市公司股東、董監高可以通過證券交易所的證券交易賣出,也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的,應當按照本規定辦理。

  第五條 上市公司股東、董監高減持股份,應當按照法律、法規和本規定,以及證券交易所規則,真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。

  第六條 具有下列情形之一的,上市公司大股東不得減持股份:(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。(二)大股東因違反證券交易所規則,被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。(三)中國證監會規定的其他情形。

  第七條 具有下列情形之一的,上市公司董監高不得減持股份:(一)董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。(二)董監高因違反證券交易所規則,被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的。(三)中國證監會規定的其他情形。

  第八條 上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份,應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃,由證券交易所予以備案。上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限于:擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。在預先披露的減持時間區間內,大股東、董監高應當按照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后,大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告,并予公告;在預先披露的減持時間區間內,未實施減持或者減持計劃未實施完畢的,應當在減持時間區間屆滿后的兩個交易日內向證券交易所報告,并予公告。

  第九條 上市公司大股東在 3 個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數,不得超過公司股份總數的 1%。股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,應當符合前款規定的比例限制。股東持有上市公司非公開發行的股份,在股份限售期屆滿后 12 個月內通過集中競價交易減持的數量,還應當符合證券交易所規定的比例限制。適用前三款規定時,上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。

  第十條 通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的,股份出讓方、受讓方應當在減持后 6 個月內繼續遵守本規定第八條、第九條第一款的規定。股東通過協議轉讓方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,股份出讓方、受讓方應當在減持后 6 個月內繼續遵守本規定第九條第二款的規定。

  第十一條 上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份,或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定。適用前款規定時,上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。

  第十二條 上市公司大股東的股權被質押的,該股東應當在該事實發生之日起 2 日內通知上市公司,并予公告。中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標準,并負責采集相關信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發生平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的,應當執行本規定。

  第十三條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的,證券交易所應當視情節采取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施;情節嚴重的,證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶 6 個月內或 12 個月內減持股份。證券交易所為防止市場發生重大波動,影響市場交易秩序或者損害投資者利益,防范市場風險,有序引導減持,可以根據市場情況,依照法律和交易規則,對構成異常交易的行為采取限制交易等措施。

  第十四條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的,中國證監會依照有關規定采取責令改正等監管措施。

  第十五條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則披露信息,或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會依照《證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。

  第十六條 上市公司股東、董監高減持股份超過法律、法規、中國證監會規章和規范性文件、證券交易所規則設定的比例的,依法予以查處。

  第十七條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份,構成欺詐、內幕交易和操縱市場的,依法予以查處。

  第十八條 上市公司股東、董監高違反本規定和證券交易所規則減持股份,情節嚴重的,中國證監會可以依法采取證券市場禁入措施。

  第十九條 本規定自公布之日起施行。《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2016〕1 號)同時廢止。


 

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